近日，江蘇天瑞儀器股份有限公司(證券簡稱：天瑞儀器，證券代碼：300165.SZ)公告稱，擬以1.44億元購買上海磐合科學(xué)儀器股份有限公司(證券簡稱：磐合科儀，證券代碼：830992.OC)的37.03%股權(quán)。2017年3月，天瑞儀器啟動對磐合科儀股份的首次收購，目前，天瑞儀器已通過三次股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得磐合科儀62.43%股權(quán)。

  根據(jù)天瑞儀器此次發(fā)布的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)并募集配套資金暨關(guān)聯(lián)交易報告書(草案)(修訂稿)》顯示，天瑞儀器擬以發(fā)行股份的方式購買趙學(xué)偉、王宏等36名股東持有的磐合科儀37.03%股權(quán)，交易價格為1.44億元。同時，天瑞儀器將向不過5名特定投資者以非公開發(fā)行股份的方式募集配套資金，募資額不過4150萬元。

  根據(jù)北京中企華資產(chǎn)評估有限責(zé)任公司出具的評估報告，采取收益法評估結(jié)果為結(jié)論，截至2019年5月31日，磐合科儀的*凈資產(chǎn)賬面價值為6829.75萬元，評估值為3.90億元，評估增值3.22億元，增值率為471.04%。

  公開資料顯示，磐合科儀從事在線監(jiān)測系統(tǒng)、前處理系統(tǒng)、分析系統(tǒng)、消耗品等相關(guān)軟硬件的研發(fā)、設(shè)計、系統(tǒng)集成、銷售、安裝、調(diào)試及運(yùn)營維護(hù)服務(wù)。而天瑞儀器的主營業(yè)務(wù)為以光譜儀、色譜儀、質(zhì)譜儀為主的高端分析儀器及應(yīng)用軟件的研發(fā)、生產(chǎn)、銷售和相關(guān)技術(shù)服務(wù)。

  收購磐合科儀后，天瑞儀器生產(chǎn)的色譜儀、質(zhì)譜儀可以與磐合科儀生產(chǎn)的前處理儀器有機(jī)結(jié)合，形成完整有效的實(shí)驗(yàn)室分析儀器方案;同時，雙方的目標(biāo)客戶多有重合，一旦形成合作關(guān)系后可以形成積極的信息共享機(jī)制，帶動彼此的產(chǎn)品銷售。

  在本次收購之前，天瑞儀器已經(jīng)以現(xiàn)金支付方式，分三次對磐合科儀進(jìn)行收購。2016年12月9日，天瑞儀器公告稱，公司擬采用現(xiàn)金及發(fā)行股份等方式收購磐合科儀不低于51%的股權(quán)。12月28日，天瑞儀器變更收購方式，改為支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)。2017年3月，天瑞儀器宣布以募資金1.69億元收購磐合科儀55.42%股份，據(jù)北京中企華出具的評估報告顯示，此時標(biāo)的公司的*股權(quán)估值為3.60億元，上述股權(quán)在2017年7月27日完成交割。

  2018年5月，磐合科儀原實(shí)控人趙學(xué)偉、王宏繼續(xù)將6%股份轉(zhuǎn)讓給天瑞儀器，轉(zhuǎn)讓價格為2400.05萬元。據(jù)江蘇中企華中天資產(chǎn)評估有限公司出具的評估報告顯示，此時磐合科儀*股權(quán)的評估值為4.14億元。

  2019年10月，磐合科儀的8名核心員工向天瑞儀器轉(zhuǎn)讓將其持有的磐合科儀35.63萬股股份，占公司股本的1.01%，轉(zhuǎn)讓價格合計382.61萬元。據(jù)此估算，此時磐合科儀的*股權(quán)估值為3.80億元。報告書稱，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓價格系參考2018年5月的股權(quán)轉(zhuǎn)讓收購價格協(xié)商后確定。

  而據(jù)本次報告書，以2019年5月31日為評估基準(zhǔn)日，磐合科儀的*股權(quán)評估值為3.90億元，較2018年的估值減少了約2400萬元。而在2019年10月股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，轉(zhuǎn)讓價格對應(yīng)的公司估值甚至進(jìn)一步降低，這在并購案中較為少見。

  值得注意的是，天瑞儀器選擇先用現(xiàn)金支付獲得磐合科儀55.42%股權(quán)的操作，由于在金額上不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，所以不需要經(jīng)過證監(jiān)會并購重組委審核，從而可以較快通過審批以獲得磐合科儀的控制權(quán)，并將對方納入自己的合并報表范圍，而此次發(fā)行股份收購磐合科儀剩余37.03%股權(quán)，也是前次現(xiàn)金收購協(xié)議中的后續(xù)安排。

本文素材源自天瑞儀器公告、新浪財經(jīng)